合併とは、二つ以上の会社が契約によって一つの会社に合体することをいう。これによって、各当事会社（合併を行う会社）の権利・義務は、一つの会社に承継される。当事会社の一つが存続会社として権利・義務を承継し、他の当事会社は消滅する吸収合併 (merger) と、すべての当事会社が消滅して新しい会社を設立する新設合併 (consolidation) がある<ref>神田 (2009: 314)、Hamilton (2000: 615)、Kraakman et al. (2004: 134)。</ref>。

消滅会社の株主は、消滅会社の株式を失う代わりに、対価として持株数に応じて存続会社（又は新設会社）の株式等を受け取る。消滅会社の株主が有していた株式数と、それに対して割り当てられる株式数の割合を合併比率という<ref>神田 (2009: 315)。</ref>。アメリカでは、1960年ころまでは合併対価は必ず存続会社（又は新設会社）の株式であったが、今日では合併対価の全部又は一部が現金その他の財産であることも普通である。また、買収会社が）。これによって存続会社の親会社の株式を対価とする三角合併も可能となった<ref>神田 (2009: 315-318)。</ref>。

消滅会社の事業から将来期待できる利益に比べて不十分な対価で合併が行われると、消滅株主の利益が損なわれる（逆に過大な対価であれば存続会社の株主の利益が損なわれる）。そこで、多くの国で、合併には、各当事会社において株主の特別過半数による承認が必要とされている。2項12号。</ref>。

一方で、株主の多数の承認に基づいて合併を行うということは、合併が自らの利益を損なうと考える少数株主の意思に反して合併が行われるということを意味する。そこで、日本及びアメリカの各州の会社法は、合併に反対する株主に'以下。アメリカにつき、Hamilton (2000: 627-31)。</ref>。しかし、ヨーロッパ諸国では一般に株式買取請求権は認められておらず、代わりに専門家による査定が要求されている<ref>Kraakman et al.'' (2004: 141)。</ref>。