所有と経営が分離した株式会社においては、株主の受け取る利益は経営者に依存しているため、経営者が自己の利益を優先して株主の利益を損なうという危険性が存在する。これは経済学でいうプリンシパル＝エージェント問題であり、経営者の行為により株主の利益が損なわれたり、それを防ぐために株主が経営者を監視したりすれば、いずれにしてもコスト（エージェンシー・コスト）が発生してしまう。そこで、できるだけコストを抑えて、経営者が株主の利益を損なうことを防ぐ仕組みを構築することが、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の課題となる。また、プリンシパル＝エージェント問題は、(1)経営者と株主との間だけでなく、(2)支配株主と少数株主との間、(3)会社と、それと契約関係にある者（債権者、従業員、顧客）との間にも発生することから、コーポレート・ガバナンスは、少数株主やその他の利害関係者（ステークホルダー）の保護にも向けられる<ref>Hamilton (2000: 412-16)、Kraakman et al. (2004: 21-31)。</ref>。